最高人民法院于2025年9月30日发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。该司法解释目的在于准确理解和适用新修订的公司法，统一裁判尺度。
该司法解释共90条，涵盖一般规定（11条）、股东出资及与出资有关的责任（19条）、股权代持与投资者权益保护（9条）、股权转让与优先购买权（9条）、公司治理（11条）、公司解散与清算（18条）、上市公司的特别规定（10条）、附则（3条）。
该司法解释重点规范了股东出资责任、股权代持、公司治理、关联交易、公司人格否认、股东权益保护、公司解散清算以及上市公司特别规定等核心问题，特别强化了对债权人保护、中小股东权益维护以及公司治理规范化的要求，体现了司法实践与公司法修订精神的高度契合。
盈科筑光法商团队律师结合司法实践，今天为大家解读第二十四条【认缴出资加速到期】。
引言
当公司陷入债务危机、无力偿债时，法律允许"刺破"公司面纱，要求股东提前履行出资义务，此即认缴出资加速到期。2023年新修订的《公司法》第五十四条在法律层面确立了此项制度，而配套的司法解释（征求意见稿）第二十四条，则进一步细化了其启动条件、适用程序及与其他规则的衔接，为司法实践提供了明确的操作指引。
核心法律依据
《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
一、司法解释内容解读
条款原文聚焦。 公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条规定处理。
金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。
二、具体规则解析
启动加速到期的"双要件"。
要件一：公司"客观上缺乏清偿能力"。 此规定相较于《公司法》第五十四条的"不能清偿到期债务"，增加了"客观上"的限定。这意味着，债权人不仅需证明公司未清偿到期债务，还需进一步证明公司在客观上已丧失偿债能力（如资产明显不足以清偿全部债务、资金链断裂、停止支付等），而非仅仅是主观上"有钱不还"。这提高了债权人的举证门槛，体现了司法审慎。
要件二：公司"怠于"向股东追缴。 债权人需要证明，公司自身没有通过诉讼或仲裁向未届出资期的股东主张权利。这是债权人行使"代位权"的法律前提，其法理逻辑在于：本应由公司行使的权利（要求股东出资），因公司怠于行使而损害了债权人利益，故债权人可代位行使。
追责的"两步走"程序。
禁止"执行中直接追加"：本条第2款明确，债权人不得在执行程序中直接申请追加未届出资期限的股东为被执行人。执行法院对此类申请应裁定驳回。
必须"另行提起诉讼"：债权人的合法路径是参照本解释第二十一条第三款的规定，另行提起一项独立的诉讼，将未出资股东列为被告，公司列为第三人，请求法院判决该股东在未出资本息范围内对公司债务承担责任。这赋予了股东充分的程序抗辩权，使其能在审判阶段就"公司是否具备加速到期条件"等实体问题进行辩论。
责任追究的"参照适用"体系。 一旦加速到期条件成就，债权人追究股东责任的具体规则（如责任范围、多个债权人或股东时的处理）完全参照适用本解释第二十一条、第二十二条及第二十三条的规定。这意味着，加速到期后的股东，其法律地位等同于"未全面履行出资义务的股东"。
三、对商事主体的影响与建议
对公司及其股东。 "认缴期限"不是"保险箱"：股东要认识到，一旦公司陷入客观的、丧失清偿能力的困境，其认缴的出资将面临被要求提前缴纳的风险，这与是否已届出资期限无关。"公司偿债能力"是关键：股东应关注公司的经营与财务状况，防止其出现"客观上缺乏清偿能力"的情形。这不仅关系到自身作为股东的有限责任，也关系到是否会触发个人财产被提前追索的风险。
律师建议：
合理设置认缴额与期限：避免设立与公司经营规模、风险明显不匹配的"天价"认缴资本。
建立风险隔离与预警机制：对于担任股东的公司或个人，应将其对公司的出资责任与个人/家庭其他财产进行必要隔离，并建立公司财务风险的监控机制。
对债权人。 获得有力的救济工具：对于无法从公司获得清偿的债权人，本条提供了"穿透"公司、直追股东未来财产的路径，但必须证明公司"客观上缺乏清偿能力"。维权程序复杂、成本较高：需通过另行起诉的方式，无法在执行程序中直接追加，这意味着更高的时间与金钱成本。
律师建议：
注重收集"公司丧失清偿能力"的证据：不限于生效判决未能执行，还应收集公司停业、负责人失联、资产被悉数查封、审计报告显示资不抵债等证据。
诉讼策略选择：在起诉公司的同时，若判断其已丧失清偿能力，可考虑同步准备对未届出资期股东的加速到期之诉，或在公司诉讼胜诉后、执行不能时立即启动。
四、实务操作要点
"客观上缺乏清偿能力"的证明：这是诉讼成败的关键。可考虑申请法院对公司进行审计、调取公司纳税、社保缴纳记录、收集其作为被告的多起败诉且未执行案件等，形成证据链。
被告与诉讼请求的列明：债权人应以未届出资期的股东为被告，以公司为第三人，诉讼请求应为"请求判令被告在未出资本息范围内对第三人（公司）欠付原告的债务[X元]承担清偿责任"。
注意诉讼时效：债权人代位权的行使受诉讼时效约束，需在法定时效内主张权利。
总结
司法解释（征求意见稿）第二十四条为认缴出资加速到期制度设定了清晰的启动与程序路径：其实体要件是公司"客观上缺乏清偿能力"且怠于向股东追缴出资；其程序要求是债权人必须"另行提起诉讼"追究股东责任，而不能在执行程序中直接追加。
这一设计在赋予债权人重要救济工具的同时，通过严格的客观偿债能力审查和独立的审判程序，平衡了认缴制下股东的期限利益，防止权利滥用，要求各方都必须依法、审慎地行动。
（注：本文解读基于新《公司法》及2025年9月30日最高法发布的司法解释征求意见稿，仅为实务探讨之用，不构成正式法律意见。最终内容以正式颁布的司法解释为准。）
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