最高人民法院于2025年9月30日发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。该司法解释目的在于准确理解和适用新修订的公司法，统一裁判尺度。
该司法解释共90条，涵盖一般规定（11条）、股东出资及与出资有关的责任（19条）、股权代持与投资者权益保护（9条）、股权转让与优先购买权（9条）、公司治理（11条）、公司解散与清算（18条）、上市公司的特别规定（10条）、附则（3条）。
该司法解释重点规范了股东出资责任、股权代持、公司治理、关联交易、公司人格否认、股东权益保护、公司解散清算以及上市公司特别规定等核心问题，特别强化了对债权人保护、中小股东权益维护以及公司治理规范化的要求，体现了司法实践与公司法修订精神的高度契合。
盈科筑光法商团队律师结合司法实践，今天为大家解读第四十三条【认缴出资情形下的股权转让】。
引言
在认缴资本制下，股东转让其认缴但出资期限尚未届满的股权，是一种常见操作。然而，若在转让发生时，公司已深陷债务危机、客观上丧失了清偿能力，达到了"出资加速到期"的条件，此时转让方能否通过转让行为完全"脱身"？受让方将面临何种法律风险？债权人又该如何有效地向相关方追索出资？针对这一实践中争议频发的复杂场景，与新《公司法》配套的《司法解释》（征求意见稿）第四十三条作出了明确规定，清晰划定了各方的责任边界与法定的权利行使程序。
关联法律依据（2023年新修订《公司法》）
《公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。
《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
一、司法解释内容解读
条款原文聚焦。 股东转让未届出资期限的股权时，已经符合法定的加速到期事由，公司、公司债权人等依据公司法第八十八条第二款规定，请求转让人承担责任或者转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任的，人民法院不予支持。但人民法院可以将法律适用以及相关事实问题作为争议焦点组织当事人充分质证、辩论后，直接依照公司法第八十八条第一款的规定作出裁判。
金钱债权执行中，申请执行人申请变更、追加未届出资期限转让股权的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。
二、具体规则解析
本条旨在解决"认缴股权转让"与"公司危机"相遇时的责任困境，其核心在于区分不同性质的责任，并严格遵循法定的追责程序。其逻辑可概括为："责任有边界，适用分条款，程序须独立"。
责任认定逻辑：为何是"补充责任"而非"连带责任"？ 本条确立了一个关键前提：股权转让的时间点决定了责任性质的判断基准。
法律状态的认定：即便在转让发生时，公司已"不能清偿到期债务"，符合了《公司法》第五十四条规定的出资加速到期条件，这仅意味着债权人享有了主张加速到期的权利。在权利人（公司或债权人）通过诉讼等程序正式行使该权利、并获得司法确认之前，该笔出资在法律上仍处于"认缴但未届期"的状态。
责任规则的适用：因此，此类股权的转让，应严格适用《公司法》第八十八条第一款，即针对"未届出资期限股权转让"的规则。其法律后果是：受让人成为首要的出资义务人，转让人仅承担"补充责任"（即在受让人不能履行时，在其未出资范围内承担责任）。债权人不能"跳级"适用第八十八条第二款关于"出资不实"股权转让的"连带责任"规则。
法律适用逻辑：法院的主动审查与裁判权。 在债权人提起的相关诉讼中，可能出现诉讼请求与法律依据不匹配的情况（如错误主张连带责任）。为此，本条赋予了法院积极的程序指引权：在将"本案应适用哪一法律条款"作为争议焦点，并组织双方当事人充分辩论后，法院可以也应当直接依照正确的法律规定（第八十八条第一款）作出实体判决。这避免了因当事人诉讼技术瑕疵导致的程序反复，提升了司法效率。
程序分离逻辑：为何必须"另行起诉"？ 本条第2款确立了严格的"审执分离"原则。
执行程序的边界：执行程序的核心任务是实现生效法律文书确定的债权，其权力范围限于对被执行人名下财产的控制与处置。股东（尤其是已转让股权的原股东）是否负有出资责任、责任范围多大，属于需要通过举证、质证、辩论等完整诉讼程序才能查明的实体争议，超越了执行程序的审查权限。
债权人的唯一合法路径：债权人必须依据《公司法》第五十四条（主张加速到期）及第八十八条等规定，另行提起独立的民事诉讼，请求法院在实体上判决相关主体承担责任。唯有获得新的胜诉生效判决，方可据此申请强制执行。直接在执行程序中申请"追加"此类股东为被执行人，将不被支持。
三、对商事主体的影响与建议
对股权受让人（买方）的影响。 成为首要责任主体：一旦受让未届出资期的股权，无论公司彼时财务状况如何，都将自动成为该笔出资的第一顺位责任人。尽职调查至关重要：受让前，必须对目标公司的真实负债情况、现金流与持续经营能力进行穿透式核查，审慎评估其是否已濒临或事实上处于"不能清偿到期债务"的境地。
律师建议：
在股权转让协议中将"目标公司提供最新审计报告及无重大隐性债务的承诺"作为付款先决条件。
明确约定，若因转让前已存在的债务危机导致受让后出资被加速到期，转让方应承担由此给受让方造成的全部损失，并设定相应的违约责任条款。
对股权转让人（卖方）的影响。 责任限于"补充"性质：在不存在出资不实的前提下，转让未届期股权，转让方的责任在法律上被明确为"补充责任"，这提供了相对明确的风险预期，即原则上无需与受让人承担连带责任。风险并未完全消除："补充责任"意味着转让方仍是潜在的责任承担者。如果受让人缺乏偿债能力，在穷尽对其执行措施后，债权人仍可向转让方追索。
律师建议：对受让方的资信状况和履约能力进行独立、审慎的调查。与一个有实力的交易对手进行交易，是控制自身未来承担补充责任风险的有效方式。
对公司债权人的影响。 维权路径规范化：不能再试图通过简便的执行追加程序解决问题，须启动独立的诉讼程序。这虽然增加了初始成本，但通过实体审理厘清的责任将更为稳固。被告选择的策略性：在提起的加速到期与出资责任诉讼中，可以将现任股东（受让人）列为第一被告，同时将在符合条件期间内转让股权的原股东列为第二被告，主张其承担补充责任，以最大化责任财产覆盖范围。
律师建议：一旦发现公司偿债能力显著恶化，应立即调查其股权结构变动历史。如发现存在符合本条规定情形的近期股权转让，应在诉讼中全面列明相关主体，并准备好证明公司"不能清偿到期债务"以及股权转让时点的证据。
四、实务操作要点
"加速到期事由"的举证：债权人需承担较重的举证责任，通常需提供针对公司的生效债权文书、因无财产可供执行而作出的终结本次执行程序裁定等，以证明公司"不能清偿到期债务"的客观状态。
诉讼请求的规范表述：建议表述为："请求判令被告A（股权受让人）向XX公司缴纳未缴付的出资款X万元及利息；请求判令被告B（股权转让人）对被告A的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。"
程序救济的区分：对法院驳回追加被执行人申请的裁定不服，应依法向上一级法院申请"复议"；而对股东是否应承担出资责任存在实体争议的，应选择"另行提起诉讼"。二者性质不同，不可混淆。
总结
司法解释（征求意见稿）第四十三条界定了认缴制下股权转让、出资义务加速到期与债权人保护之间的关系，平衡了各方利益，并对市场主体的风险防范与权利行使提供了清晰指引。
它确立了"以股权转让时点确定责任性质"的基本原则，明确将符合加速到期条件的未届期股权转让，仍归类为由受让人承担出资义务、转让人承担补充责任的情形，防止了责任性质的误判。同时，它贯彻"实体争议通过实体诉讼解决"的程序要求，否定了在执行程序中直接追加此类股东的可能性，引导债权人通过规范的诉讼途径确权。
该规则警示受让人，受让认缴股权意味着承接了可能被提前激活的法定出资义务；提示转让人，股权转让并非风险"防火墙"，补充责任仍在；也指引债权人，维权须遵循法定路径，实体争议须通过实体审判解决。
（注：本文解读基于新《公司法》及2025年9月30日最高法发布的司法解释征求意见稿，仅为实务探讨之用，不构成正式法律意见。最终内容以正式颁布的司法解释为准。）
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