最高人民法院于2025年9月30日发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。该司法解释目的在于准确理解和适用新修订的公司法，统一裁判尺度。
该司法解释共90条，涵盖一般规定（11条）、股东出资及与出资有关的责任（19条）、股权代持与投资者权益保护（9条）、股权转让与优先购买权（9条）、公司治理（11条）、公司解散与清算（18条）、上市公司的特别规定（10条）、附则（3条）。
该司法解释重点规范了股东出资责任、股权代持、公司治理、关联交易、公司人格否认、股东权益保护、公司解散清算以及上市公司特别规定等核心问题，特别强化了对债权人保护、中小股东权益维护以及公司治理规范化的要求，体现了司法实践与公司法修订精神的高度契合。
筑光法商团队吕婷律师结合司法实践，今天为大家解读第六十五条【解散裁判的既判力】。
引言
当股东提起解散公司诉讼，无论法院最终判决解散公司还是驳回诉讼请求，该裁判结果将对所有股东产生何种约束力？败诉股东能否以相同理由再次起诉？与新《公司法》配套的《司法解释（征求意见稿）》第六十五条对此作出了明确规定。
关联法律依据（2023年新修订《公司法》）
《公司法》第二百三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
一、司法解释内容
条款原文聚焦。 人民法院关于解散公司诉讼作出的裁判，对公司全体股东发生法律效力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
备注：本条在原《公司法司法解释二》第六条基础上作出修改，将第一款"对公司全体股东具有法律约束力"修改为"对公司全体股东发生法律效力"。确立了解散公司诉讼裁判的既判力原则与禁止重复起诉规则，旨在维护司法裁判的终局性、权威性，避免公司长期陷入不确定的诉讼状态，保障公司经营秩序的稳定。
二、具体规则解析
本条的核心在于，将民事诉讼中的两大基本原则——既判力与一事不再理——具体适用于解散公司诉讼中。
裁判对公司全体股东发生法律效力（既判力）。
既判力的内涵：指生效判决所确定的关于诉讼标的的判断，对双方当事人及法院产生的强制性通用力。具体到解散公司诉讼，一旦法院作出生效判决（无论是支持还是驳回解散请求），该判决的效力及于公司所有股东，无论其是否参与了该诉讼。
法理基础：解散公司诉讼的诉讼标的是"公司是否应当解散"这一法律关系。这一判断关乎公司法人资格的存在与否，其结果具有不可分性和对世性。若判决仅对诉讼当事人有效，则可能出现部分股东认为公司已解散、部分股东认为公司仍存续的混乱局面，严重损害法律关系的稳定性和交易安全。
律师提示：如果法院判决解散公司，所有股东都必须接受并配合进行清算；如果法院判决驳回解散请求，则所有股东（包括未参加诉讼的股东）均受此判决约束，在相同事实和理由未发生实质性变化的情况下，不得再行主张公司已陷入法定解散僵局。
禁止以同一事实和理由重复起诉（一事不再理）。
"一事不再理"原则的适用：该原则禁止当事人就同一争议事实、基于同一法律理由再次提起诉讼。本条第二款对此进行了明确。
"同一事实和理由"的认定：关键在于判断股东再次起诉所依据的"公司经营管理发生严重困难"等情形，与前次诉讼相比是否发生了新的、实质性变化。如果仅仅是时间推移，但公司僵局的状况、股东冲突的本质等核心事实未变，则构成"同一事实和理由"。
"其他股东"同样受限：该限制不仅针对败诉的原告股东，也适用于其他股东。这防止了股东反复提起诉讼，对公司经营造成持续干扰。
三、对商事主体的影响与建议
对提起解散诉讼的股东（原告）的影响。 充分评估诉讼风险与后果：提起解散诉讼是一项具有终局性影响的重大法律行动。一旦败诉，不仅本次请求被驳回，而且原告股东及其他股东在事实未发生根本变化前，将丧失再次起诉的权利。
起诉前务必做好充分准备：鉴于"一事不再理"的严格限制，原告股东必须在第一次诉讼中就竭尽全力。这包括：全面收集并固定证明公司僵局（如持续两年无法召开股东会、不能形成有效决议等）的证据；充分论证"通过其他途径不能解决"；并考虑在诉讼中同时申请调解（如股权收购），以增加解决问题的可能性。
律师建议：在提起诉讼前，建议进行全面的法律与证据评估，确保首次诉讼的论证充分、证据扎实。
对其他股东（特别是未参与诉讼的股东）的影响。 受生效判决的当然约束：无论是否同意诉讼、是否参与诉讼，解散诉讼的生效判决结果都将对其他股东产生法律约束力。其他股东需要尊重并接受该司法判断。关注自身程序权利：根据司法解释第六十三条，其他股东有权申请以第三人身份参加诉讼。积极参与诉讼，陈述意见、提交证据，是影响判决结果、维护自身利益的重要途径。若一审未参加，判决生效后，再想推翻将极为困难。
律师建议：若得知有股东提起解散诉讼，应积极关注案件进展，并就是否参与诉讼、如何应诉（如证明公司未陷入僵局或存在其他解决途径）作出决策。
对作为被告的公司的影响。 获得司法上的"安定性"：如果公司在一审中成功抗辩，法院判决驳回解散请求，该判决将为公司赢得一段宝贵的"司法稳定期"。在相同事实背景下，公司可以免受同类诉讼的再次干扰，专注于内部治理的改善或经营调整。应诉策略应着眼于根本解决：公司的应诉目标不应仅是赢得本次诉讼，更应借此机会推动解决导致诉讼的内部矛盾（如通过谈判实现股权结构调整、修改章程议事规则等），从根本上消除再次被诉的风险。
律师建议：公司应积极应诉，并可将本次诉讼作为契机，在法院主持下寻求一揽子解决股东矛盾的调解方案（如适用第六十四条），实现长治久安。
四、实务操作要点
"新的事实和理由"的把握：如果前次诉讼败诉后，公司僵局出现了新的重大变化（例如，原本能勉强运作的董事会彻底瘫痪，或出现了新的严重侵害股东利益的行为），股东可能基于"新的事实和理由"再次起诉。但这需要提供充分证据证明情况发生了质变，而非量变。
生效判决的既判力时间范围：判决的既判力作用于言词辩论终结时的事实状态。对于言词辩论终结后发生的新情况，不受前诉判决既判力的约束。
证据的全面收集与固定：鉴于一事不再理原则，原告应在首次诉讼中充分举证；若后续出现"新的事实和理由"需再诉，则应重点围绕"新事实"组织证据。
总结
司法解释（征求意见稿）第六十五条通过确立裁判对全体股东的既判力与禁止重复起诉规则，赋予了解散公司诉讼裁判以终局性和稳定性。其立法价值在于，防止股东就公司是否存续这一根本性问题进行无休止的争议，避免公司长期处于诉讼不确定状态，从而维护公司内外部法律关系的安定，保障商业秩序的稳定。
对于商事主体而言，本条规则具有警示与指引作用：它要求提起解散诉讼的股东必须慎始敬终，做好充分准备；它提醒所有股东，司法裁判具有普遍约束力，应尊重司法权威；它促使公司及其股东在面临解散危机时，应积极寻求诉讼外的根本性解决方案。理解此规则，有助于各方以更理性、更审慎的态度对待解散公司这一终极救济手段。
（注：本文解读基于新《公司法》及2025年9月30日最高法发布的司法解释征求意见稿，仅为实务探讨之用，不构成正式法律意见。最终内容以正式颁布的司法解释为准。）
返回研究列表
