最高人民法院于2025年9月30日发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。该司法解释目的在于准确理解和适用新修订的公司法，统一裁判尺度。
该司法解释共90条，涵盖一般规定（11条）、股东出资及与出资有关的责任（19条）、股权代持与投资者权益保护（9条）、股权转让与优先购买权（9条）、公司治理（11条）、公司解散与清算（18条）、上市公司的特别规定（10条）、附则（3条）。
该司法解释重点规范了股东出资责任、股权代持、公司治理、关联交易、公司人格否认、股东权益保护、公司解散清算以及上市公司特别规定等核心问题，特别强化了对债权人保护、中小股东权益维护以及公司治理规范化的要求，体现了司法实践与公司法修订精神的高度契合。
筑光法商团队吕婷律师结合司法实践，今天为大家解读第七十一条【债权核定】。
引言
公司进入清算程序，意味着其生命周期的终结。此时，一个核心问题浮出水面：那些股东承诺缴纳但尚未实际到账的出资（无论是到期未缴还是认缴期限未至），该如何处理？它们是否属于公司财产，用于清偿债务？新《公司法》司法解释（征求意见稿）第七十一条，承继原《公司法司法解释二》相关规定并作出重要修订，明确了债权核定异议的解决路径。本条是穿透"认缴制"保护债权人利益的关键条款，直接关系到清算财产的充实与股东责任的最终落实。
关联规定
《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《公司法》第二百三十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
《公司法》第二百三十八条：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务……因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《企业破产法》第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
条文解读
条款原文：公司清算时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及出资期限尚未届满的认缴出资，均应作为清算财产。债权人、股东对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人、股东以公司为被告向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
本条文包含两层核心规则：
清算财产范围的全覆盖：公司清算时，所有股东尚未缴纳的出资，无论出资期限是否届满，均无条件纳入清算财产。这否定了股东在清算时以"出资期限未到"为由逃避出资义务的可能性。
债权核定异议的司法救济：赋予了债权人和股东对清算组债权核定结果的异议权与诉讼权。异议处理遵循"先内部重新核定，后司法诉讼"的递进程序，确保清算程序的公正性受到司法监督。
规则解析
本条旨在解决认缴资本制下公司终结时的财产充实问题，其法律逻辑在于：公司清算的目的是了结所有法律关系，公平清偿债务。股东的出资承诺是公司资本信用和偿债能力的基础，当公司不再存续，该承诺必须提前兑现以完成最终清算。
1. 清算财产的"先纳入后分配"逻辑。
本条明确规定"均应作为清算财产"，这是强制性规范，不得以追缴"不必要"为由抗辩。所有未缴出资必须无条件纳入清算财产，这是"先纳入后分配"的程序逻辑：
纳入阶段：清算组必须将股东应缴未缴的出资全部计入清算财产清单，这是法定义务，不受公司现有资产是否足以清偿债务的影响。
分配阶段：支付清算费用、职工薪酬、税款、清偿债务后，若剩余财产超出股东应缴出资总额，多余部分仍可返还股东；若不足，则股东以应缴出资额为限承担责任。
与《企业破产法》第三十五条相比，本条在清算程序中实现了相同的效果：均不受出资期限限制，均要求追缴未缴出资。两者共同构成了"公司终结时出资义务加速到期"的完整体系。
2. 债权核定异议诉讼的性质与程序。
债权人对清算组核定的债权金额、性质（如是否享有担保）、顺位有异议的，可提起诉讼。此诉讼的性质是给付之诉而非单纯的确认之诉：
原告是对债权核定有异议的债权人或股东；
被告是公司本身，由清算组负责人代表公司应诉；
诉讼请求是要求确认债权的具体金额、性质或顺位，并以此约束清算组后续的财产分配方案；
法院判决生效后，清算组必须按判决结果调整债权核定和分配方案。
与普通给付之诉不同，此诉讼的核心功能在于纠正清算组的债权核定偏差，而非直接要求公司清偿。债权人在获得确认判决后，仍需等待清算方案执行时才能实际受偿。
风控指引
对清算组及其成员。
首要职责是核查与催缴：必须全面核查所有股东的出资缴纳情况，制作详细的出资缴纳状态表。对于未缴出资，无论期限是否届满，均应立即向相关股东发出书面的《出资催缴通知书》，明确缴纳金额与期限。催缴期限建议参照《公司法》第五十二条不低于60日的标准，为后续追缴诉讼预留充足时间。
审慎核定债权并妥善处理异议：债权登记与核定是清算的核心工作，必须依据证据审慎处理。收到重新核定要求时，应在合理期限内（通常为5-10个工作日）书面回复并说明理由。对于无法协调的异议，应告知异议人其诉讼权利，并做好应诉准备。
建立与股东失权程序的衔接：若股东在催缴期限内未缴纳出资，清算组应提示董事会启动《公司法》第五十二条规定的股东失权程序，经董事会决议后，该股东部分或全部股权将丧失。失权的股权可用于转让或注销，其对应的未缴出资义务转化为公司对股东的损害赔偿请求权。
避免责任风险：若因故意或重大过失（如遗漏重大已知债权人、错误核定债权导致分配不公、未追缴应追缴的出资）给债权人造成损失，清算组成员将面临个人赔偿责任。
对公司股东（尤其是未实缴股东）。
认清出资义务的必然性：一旦公司进入清算，任何关于出资期限的约定均告失效。必须准备好履行全部的出资义务，该义务不会因股权转让而当然免除。
关注失权程序的后果：若在催缴期限内未缴纳出资，可能面临董事会决议启动失权程序，导致股权丧失。失权后，该股东仍需对未缴出资承担损害赔偿责任。
配合清算组工作：及时提供出资缴纳凭证，对债权核定有异议的应书面提出。与清算组保持良好沟通，有助于避免不必要的诉讼。
对债权人。
积极申报并监督：及时、完整地申报债权。若对清算组核定的债权金额、性质（如是否享有担保）有异议，应果断行使异议权，必要时提起诉讼，以维护自身清偿顺位和比例。
利用出资追缴规则：若发现公司财产不足，可督促清算组向未缴出资股东追缴，该部分款项将用于全体债权人的公平清偿。
注意分配规则：追缴的出资将纳入清算财产统一分配，而非由个别债权人优先受偿。债权人应关注清算组的分配方案是否公平合法。
实操要点
1. "股东尚未缴纳的出资"的范围。
章程约定的出资期限已至，但股东未缴或未缴足的部分；
章程约定的出资期限尚未届至的全部认缴额；
作为出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴出资额的差额部分。
2. 追缴出资的诉讼。
若股东收到催缴通知后拒不缴纳，清算组应以公司名义向人民法院提起诉讼，请求判令该股东履行出资义务。案由一般为"股东出资纠纷"。诉讼请求应包括：
请求判令被告缴纳未缴出资款；
请求判令被告支付自逾期之日起的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计算）；
请求判令被告承担本案诉讼费用。
3. 债权异议诉讼的当事人与效力。
原告为对债权核定有异议的债权人或股东；被告是公司本身，由清算组负责人代表公司应诉。诉讼结果（确认的债权额）直接约束清算组后续的财产分配方案，清算组必须按判决调整债权登记。
小结
司法解释（征求意见稿）第七十一条的核心在于，通过确立清算时股东出资无条件纳入清算财产规则和构建债权核定异议的司法救济渠道，为清算程序的实质公平提供了双重保障。
它清晰地传达出以下信号：公司生命的终结，意味着股东出资期限利益的终结；清算程序必须在财产充实和权利救济的基础上运行。
对于股东而言，本条是认缴出资责任"最终兑现"的警钟；对于债权人和清算组而言，它是维护清算公正性与自身权益的核心法律武器。在办理清算业务时，严格遵循本条规定的财产范围与异议程序，是控制各方法律风险、确保清算合法有效的基石。
（注：本文解读基于新《公司法》及2025年9月30日最高法发布的司法解释征求意见稿，仅为实务探讨之用，不构成正式法律意见。最终内容以正式颁布的司法解释为准。）
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