对赌协议纠纷大数据报告（2026年）

一、样本概况与地域分布

本次检索以"对赌协议""估值调整""业绩补偿""股权回购"等为关键词，筛选审结日期在2025年8月1日至2026年8月10日期间的民事判决书，共获得有效样本30余件。案件覆盖全国10余个省级行政区。

样本地域分布（注：因检索含定向省份搜索，以下比例为样本分布而非全国实际占比）：北京、广东、上海、浙江、陕西、湖南、福建、江苏、四川、湖北等地均有案例分布。经济发达地区（京津冀、长三角、珠三角）为对赌争议高发区域，与私募股权投资活跃度直接相关。

法院层级：基层法院约占63%，中级法院约占33%，专门法院（上海金融法院）约占3%。二审案件占比约27%。值得注意的是，本次检索因包含对北京、广东、浙江等省份的定向搜索，样本地理分布存在选择偏差，不宜直接等同于全国实际案件分布比例。

二、案件类型与案由分布

三、对赌条款的核心形态

3.1 对赌触发条件

案件中对赌触发条件集中表现为三种形态：

（1）上市对赌（占比最高）：目标公司未在约定期限内完成IPO申报或上市。典型表述为"目标公司未能在×年×月×日前实现在沪深交易所/北交所合格上市"。

（2）业绩对赌：目标公司未达到约定的营业收入或净利润指标。样本中业绩对赌周期多为2-3个会计年度，业绩指标差距悬殊（从几百万到数亿元不等）。

（3）重大不利变化对赌：实控人/核心高管出现重大诚信问题、被限制高消费、股权被冻结等。此类条款近年来增多，反映了投资人风控意识的提升。

3.2 回购价款计算方式

样本中回购价款的计算公式高度趋同："投资本金+年化利率×持有天数"。年化利率集中在8%-12%区间。

8%：使用频率最高，出现在约40%以上案例中

10%：次常用，约20%案例

12%：约15%案例

20%：偶有出现，法院通常认为偏高

3.3 连带担保安排

约40%的案例涉及第三方（实控人配偶、其他股东、关联公司）为回购义务提供连带责任担保。其中，实控人配偶的担保效力是常见争议点——法院通常要求投资方证明回购款项用于夫妻共同生活或共同经营，否则不支持配偶连带责任。

四、裁判规则梳理

4.1 对赌协议效力：总体有效，细节有变

投资方与目标公司对赌的效力同样被认可为有效，但在可履行性上存在严格限制。无一例投资方诉请目标公司直接回购获支持的案例——均以"未完成减资程序"为由驳回。

主流裁判立场：投资方与目标公司股东/实控人之间的对赌协议，只要系真实意思表示、不违反法律法规强制性规定，即为有效。此规则在所有样本中均得到一致遵循，未见法院否定此类对赌效力的案例。

投资方与目标公司对赌的效力同样被认可为有效，但在可履行性上存在严格限制。法院普遍依据《公司法》第五十三条（股东不得抽逃出资）和第一百六十二条（股份回购的法定情形），要求目标公司必须先履行减资程序。样本中，无一例投资方诉请目标公司直接回购获支持的案例——均以"未完成减资程序"为由驳回。

典型裁判表述（上海金融法院（2025）沪74民初3137号）："目标公司回购股权，事实上减少了公司资本，影响公司债权人利益，目标公司必须履行减资程序，公司债权人利益得到保护后，投资方要求回购股权的诉讼请求才具有正当性。"

4.2 股权回购权的行使期限：合理期限限制趋严

这是近一年裁判规则变化最明显的领域。多个法院明确引入"合理期限"概念，对投资方行使回购权进行时间限制：

上海一中院（2025）沪01民终3894号：认为应根据诚实信用、公平原则，综合考量目标公司经营管理的特性、股权价值变动、合同目的等因素，确定股权回购的合理期间不超过6个月为宜。法院实际以投资方向各回购义务人发出回购主张的时间为基准判断是否超期，未采取一刀切的起算方式。

深圳龙华法院（2025）粤0309民初13020号：回购条件于2021年12月30日成就，投资人拖延至2024年12月12日才主张，已远超合理期限，驳回全部诉讼请求。

东莞第一法院（2026）粤1971民初45220号：在融资方未提供业绩数据的前提下，投资人于约定届满后三年内起诉，仍属合理期限，予以支持。（与前述案例形成对比——关键在融资方是否提供了知情条件）

关键启示：回购权行使的合理期限正在成为"胜负手"。投资方应建立合同到期的"日历提醒机制"，避免因拖延行权而失权。建议在协议中明确约定"合理期限"的具体时长或计算方式，减少不确定性。

4.3 "名股实债"与对赌的边界认定

约10%的案例中，融资方以"名为投资、实为借贷"为由进行抗辩。法院的认定标准趋于精细化：

北京三中院（2025）京03民终16381号——标杆性论述："名股实债"的实质是隐藏的借贷法律关系，目的在于获取固定本息回报。附回购条件的股权投资，本质是投资关系，回购条款是为实现投资退出或进行风险控制而设定的或有安排。投资者的回报最终与公司价值挂钩，具有不确定性。

4.4 IPO语境下对赌协议的披露义务

投资方与实控人通过《承诺函》等隐秘方式规避信息披露义务，上市审核中做出"无对赌协议"的虚假陈述，法院认定该安排损害证券市场公开公平公正原则、违背公序良俗，宣告《承诺函》无效。

北京通州法院（2025）京0112民初36951号案是一个极具标志意义的案例：投资方与实控人通过《承诺函》等隐秘方式规避信息披露义务，上市审核中做出"无对赌协议"的虚假陈述，法院认定该安排损害证券市场公开公平公正原则、违背公序良俗，宣告《承诺函》无效。

风险警示：IPO过程中隐瞒对赌安排的行为面临被认定无效的风险。该判决以维护证券市场秩序和国家金融安全的高度进行论述，释放了强有力的监管信号。

4.5 业绩补偿与股权回购的并存

上海金融法院（2025）沪74民初3137号对此作出系统性阐述：业绩补偿与股权回购可以同时适用。理由：(1)两个条款是独立的并行条款，是各方真实意思表示；(2)业绩补偿针对的是经营目标未达标导致估值差异，与投资人是否退出无关；(3)投资人的期望收益本身就包含年度业绩收益和退出溢价两部分。业绩补偿款的性质是估值调整的附条件合同义务，而非违约责任。

4.6 目标公司为股东回购提供担保/连带责任

多个案例表明，目标公司为股东回购义务提供担保或连带责任的约定，实质上等同于公司回购自身股份，法院倾向于认定此类担保需要履行减资程序，否则无效：

深圳前海法院（2025）粤0391民初10153号：目标公司对股东回购承担连带责任的约定无效，要求公司承担连带责任无法律依据

上海金融法院（2025）沪74民初3137号：目标公司承担"连带责任"条款不能解释为连带保证，驳回对目标公司的诉请

海宁法院（2025）浙0481民初15719号：驳回对目标公司的回购诉请，仅支持对股东/实控人的回购主张

五、投资人胜诉率与关键影响因素

对股东/实控人主张回购：投资人胜诉率约85%以上。只要对赌条件成就、行权未超合理期限，法院基本支持。

对目标公司主张回购：投资人胜诉率约0%（无减资程序前提下）。

业绩补偿主张：胜诉率较高，但法院可能对过高的补偿标准进行调整。

投资方全部败诉（回购请求被全部驳回）的案例：2件，原因分别为：行权远超合理期限（深圳龙华案）、对赌协议因违反证券监管/公共利益而宣告无效（北京通州IPO信披案）。

六、趋势研判与实务建议

6.1 三大趋势

（1）裁判精细化加速。从"对赌协议是否有效"到"如何有效履行""行权是否在合理期限""业绩补偿与回购能否并轨"，争议焦点不断纵深。

（2）证券监管渗透司法裁判。IPO信息披露违规导致对赌协议无效的案例（北京通州案），预示着证券合规日益成为对赌合同效力的"外部限制条件"。

（3）减资程序"卡脖子"效应持续。投资方与目标公司直接对赌的可履行性问题短期内不会解决，与股东/实控人对赌仍是实务中的唯一可行方案。

6.2 实务建议（面向投资方）

1. 对赌对象选择：优先与实控人/创始股东对赌，并将有实力的主体纳入共同回购义务或连带担保范围。谨慎单独与目标公司对赌——可履行性障碍短期内无法突破。 2. 行权期限管理：建立回购条件触发后的"倒计时"机制，建议在触发后3个月内发出书面回购通知、6个月内启动诉讼程序。协议中可明确约定合理行权期限为12个月，以避免法院以6个月为默认标准。 3. IPO阶段对赌处置：如目标公司启动IPO，应按交易所审核规则如实披露对赌安排，或签署有效的"终止/恢复"条款。切勿以"抽屉协议"规避披露——存在被认定无效的重大风险。 4. 担保措施：要求实控人配偶共同签署担保文件、要求关联企业提供担保，并取得股东会决议。但需注意目标公司提供担保等同于回购，仍受减资程序约束。 5. 违约金与利息：回购利率8%-12%的约定通常被法院认可。逾期违约金宜约定为LPR倍数而非固定高利率，避免被法院调减。

6.3 实务建议（面向融资方）

1. 对赌条款谈判：设定合理的业绩指标和上市时间表，避免"不可能完成"的承诺。可争取设置"对赌缓冲期"和"部分豁免"条款。 2. 防御行权期限：关注投资方是否在合理期限内行使回购权。如投资方长期沉默，可发函确认其是否放弃回购权，为未来诉讼积累有利证据。 3. 名股实债抗辩：如交易实质为固定回报+必然到期的借款，可考虑以"名股实债"抗辩，但需注意法院对此审查严格，举证要求较高。

七、浙江省对赌协议纠纷专项分析

浙江省作为私募股权投资活跃地区，近一年对赌协议纠纷呈现鲜明的地方特色。省高院对商业约定的尊重程度较高、政府引导基金参与的对赌形成独特的低息让利模式、新三板企业担保面临股东会决议和信息披露的双重审查。

浙江省作为私募股权投资活跃地区，近一年对赌协议纠纷呈现鲜明的地方特色。本报告单独检索浙江省法院数据，剔除与对赌协议无关的案例后，共获得有效样本8件，涵盖基层法院至省高院各层级。

7.1 浙江省案件概览

7.2 浙江省案件三大特色

特色一：政府引导基金参与的对赌——低息+让利模式。 杭州临平法院（2025）浙0113民初15175号案：某区政府产业引导基金以"让利性股权投资"方式向目标公司增资200万元，约定股息率仅为一年期LPR的85%（年3.2725%），远低于市场化对赌通常的8%-12%。同时设置了"业绩补偿"条款——业绩完成率低于80%时，按LPR的150%（年5.775%）计算补偿金。这种"基础低息+业绩补偿"的双层结构是政府引导基金参与对赌的典型模式。

特色二：目标公司担保效力——未经股东会决议即无效。 海宁法院（2025）浙0481民初15551号案：目标公司（新三板挂牌企业）在《补充协议》担保人处加盖公章，为股东回购义务提供连带担保。法院认定：因担保行为未经过股东会决议程序通过，投资人亦未提供证据证明签订担保条款时目标公司对外发布了公告，担保条款对目标公司不发生效力。

特色三：省高院典型案例——裁判规则确立的"风向标"。 浙江高院(2025)浙民终655号是本期样本中唯一一件省高院层级的对赌二审案件：破产重整背景下以物抵债型对赌的效力认定。高院厘清了"履行期届满前以物抵债"与"流质"的边界——协议整体有效，但投资人不能直接请求交付抵债物，须通过折价、拍卖、变卖方式实现。违约金每日25600元（年化24%）的约定获全额支持，体现了浙江高院对商业主体意思自治的充分尊重。

7.3 浙江省裁判口径总结

写在最后

对赌协议的效力争议已基本尘埃落定。真正的战场已转移至"如何履行""何时行权""能否并轨"等精细化问题。

本报告基于北大法宝数据库2025年8月至2026年8月间的对赌协议纠纷判决书，梳理出六大裁判规则和三大趋势，可归纳为以下核心认识：

第一，对赌协议的效力争议已基本尘埃落定。投资方与股东/实控人之间的对赌约定，只要意思表示真实、不违反强制性规定，法院一律确认有效。这意味着"对赌协议是否有效"不再是争议焦点——真正的战场已转移至"如何履行""何时行权""能否并轨"等精细化问题。

第二，两条"高压线"不可触碰。一是与目标公司直接对赌而不走减资程序，二是IPO过程中隐瞒对赌安排。前者因公司法资本维持原则的限制，短期内无解；后者已出现被认定无效的判例，信号意义强烈。投资方若触碰这两条线，面临的是"零赔付"风险，而非"少赔付"。

第三，"时间"正在成为新的风险变量。回购权的行使期限从过去的模糊地带走向明确限制——多个法院以"合理期限"为由驳回拖延长达2-3年的行权请求。这提醒投资方：对赌协议不是"随时可用的保险单"，而是有保质期的权利。

第四，浙江视角下的地方启示。作为执业所在地，浙江省的对赌裁判呈现出值得关注的特色：省高院对商业约定的尊重程度较高、政府引导基金参与的对赌形成独特的低息让利模式、新三板企业担保面临股东会决议和信息披露的双重审查。在浙江代理对赌案件，既要注意全国通行的裁判规则，也要关注省内法院的差异化裁判倾向。

对赌协议纠纷正在从"粗放型争议"走向"精细化博弈"。对于投资人，协议条款的设计精度和行权时机管理将直接决定权利的存废；对于融资方，理解法院最新的裁判尺度有助于在谈判中争取对等的条款安排。

九、典型案例索引（2025.8-2026.8期间）

上海金融法院（2025）沪74民初3137号　审结日期：2026.2.25｜标的额：1.51亿元

业绩补偿与回购并轨 · 共同责任认定 · 目标公司不担责。认定业绩补偿款（8%年化）与股权回购款可同时适用；目标公司承担连带责任的约定不成立；股东间承担共同支付责任。律师费约97.1万元由回购方承担。

上海一中院（2025）沪01民终3894号　审结日期：2025.8.19｜标的额：7198万元

合理期限6个月 · 回购条件成就。明确回购权合理行权期间不超过6个月；以向各回购义务人发出实际回购主张的时间为行权时点；回购利率10%获支持，滞纳金调整为LPR。

北京通州法院（2025）京0112民初36951号　审结日期：2026.2.13｜标的额：6500万元

对赌协议无效 · IPO信息披露违规。通过《承诺函》隐秘对赌安排、规避IPO信息披露，被认定损害证券市场秩序和公共利益，宣告无效。融资方实控人诉请被驳回，投资方无需支付6500万奖励款。

深圳龙华法院（2025）粤0309民初13020号　审结日期：2025.11.25｜标的额：498万元

超合理期限 · 诉请被驳。回购条件于2021年底成就，投资人2024年底才主张，远超合理期限，全部诉请被驳回。回购款498万元+利息全部未获支持。

北京三中院（2025）京03民终16381号　审结日期：2025.12.29

名股实债界定 · 增资型对赌。系统阐述名股实债与附回购条件投资的核心区别：回购的"或有性"与"条件性"；增资扩股不构成股权让与担保。

海宁法院（2025）浙0481民初15719号　审结日期：2026.3.30｜标的额：1400万元

目标公司不担责 · 股东回购成立 · 实控人限高触发回购。实控人被限制高消费触发回购条款；目标公司回购需减资，因未减资驳回；股东间回购义务成立，年化8%+LPR四倍逾期利息。

佛山中院（2025）粤06民终13702号　审结日期：2025.11.27

补充协议恢复条款 · 6个月合理性不绝对。明确规定"超过6个月不一定不合理"，取决于合同约定和个案情况；对赌条款在上市申报失败后自动恢复效力获支持。

数据说明：本报告基于北大法宝（pkulaw.com）数据库检索分析，检索日期2026年8月10日，样本量约30件，统计口径为审结日期2025年8月至2026年8月的民事判决书。受检索关键词和数据库收录范围限制，不能完全反映全国对赌协议纠纷的全貌，仅供研究参考。

免责声明：本报告为资料检索与研究辅助，不构成法律意见。具体案件处理请咨询专业律师。