一句话结论
有三条路可以直接走：公司连续五年盈利却不分红、且你对该项决议投了反对票的，可让公司按合理价格把你的股权买回去；控股股东滥用权利、恶意压着不分的，同样能要求公司回购；股东会已经决定分红却拖着不给的，直接拿着决议去要钱就行。
什么条件下，小股东可以要求公司回购股权？
依照第八十九条第一款第一项，需同时满足四项条件：公司连续五年不向股东分配利润；公司该五年连续盈利；符合公司法规定的分配利润条件；股东对该项不分配利润的股东会决议投了反对票。四项缺一不可。其中"连续五年盈利"与"连续五年不分配"针对同一段期间，中途任一年亏损，条件即不成立。
另需区分"盈利"与"可分配"。《公司法》第二百一十条规定，公司应先弥补以前年度亏损、提取法定公积金（税后利润的百分之十，累计达注册资本百分之五十以上可不再提取），就剩余税后利润分配（分别见该条第一款、第二款、第四款）。账面有利润但需补亏或提取公积金的，未必构成"符合分配利润条件"。
一定要投反对票吗？公司不开股东会怎么办？
"投反对票"是启动该路径的前提，因而它以公司召开股东会、就"不分配利润"作出决议为基础。若股东会常年不召开、股东无从表达反对，该路径就难以启动。这正是实践中的适用难点：很多不分红并非源于一次明确的决议，而是长期不提议、不开会、不分红。此类情形可考虑另依同条第三款主张，但须先证明控股股东存在滥用行为并造成严重损害，是否成立依个案认定。
第八十九条第三款给了什么新出路？
旧《公司法》（2018修正）第七十四条只有两款，仅解决"连续五年不分红"等三种情形。2023年修订的第八十九条新增第三款：控股股东滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。该款不要求"连续五年不分配"，也不要求"投反对票"，启动条件转为两点：控股股东存在滥用股东权利的行为；该行为严重损害了公司或其他股东的利益。按第二百六十五条第二项，控股股东指出资额或持股超过百分之五十的股东，或虽不足百分之五十、但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东。该款属原则性规定，是否构成"滥用"与"严重损害"，仍须结合个案事实举证判断。
期限怎么算，错过还能起诉吗？
第八十九条第二款规定：自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。两个期限的起算点都是"股东会决议作出之日"。该期间是股东行使回购请求权的法定期间，未在期限内协商或起诉，行权会受影响。
股东会已经决议分红，公司却拖着不给怎么办？
股东会已经作出分配利润决议的，焦点从"分不分"转为"给不给"。第二百一十二条规定：股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。决议一旦作出，董事会即负有在六个月内分配的义务；公司未按期分配的，股东可依该生效决议主张给付。
常见问题
Q1：公司连续五年盈利却不分红，小股东一定能要求回购吗？
不一定。需同时满足连续五年不分配、该五年连续盈利、符合法定分配利润条件，且股东对该项股东会决议投了反对票，四项齐备才能启动。
Q2：没投反对票，还能要求公司回购吗？
"连续五年不分红"这条以投反对票为前提，未投反对票难以适用；但控股股东存在滥用权利、严重损害公司或其他股东利益的，可依第八十九条第三款请求回购，该款不要求投反对票。
Q3：控股股东"滥用股东权利"怎么认定？
由主张权利的股东举证。需证明控股股东有滥用行为（如利用表决权长期压制分配、转移公司利益），且已严重损害公司或其他股东利益，具体结合个案事实判断。
Q4：向公司主张回购，价格怎么定？
法条表述为"合理的价格"。实务中通常结合公司净资产、经营状况、股权评估等因素协商确定；协商不成的，由法院在诉讼中认定。
Q5：股份有限公司的小股东适用第八十九条吗？
不直接适用。股份有限公司的回购救济规定在第一百六十一条，其仅对应第八十九条第一款的情形，且公开发行股份的公司除外；第八十九条第三款（控股股东滥用）在股份有限公司没有对应条款。
Q6：股东会决议分红后公司不给，能起诉吗？
可以。股东会作出分配利润决议后，分红请求已具体化；董事会应自决议之日起六个月内分配，公司未按期分配的，股东可依该决议主张给付。
署名
吕婷 北京盈科（杭州）律师事务所律师，西南政法大学法学硕士。10年+资深商事律师、高级企业合规师，杭州第19届亚运会火炬手。
专注公司商事、股权、投融资领域的诉讼与非诉法律事务。
现任北京盈科（杭州）律师事务所企业法律顾问法律事务部主任，
北京盈科（杭州）律师事务所工会主席，杭州市律师协会体育产业专业委员会秘书长。
个人网站：www.lawyerlt.com
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引用与出处
法律法规
1. 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第八十九条（含第一款第一项、第二款、第三款、第四款），现行有效，2024 年 7 月 1 日施行。来源：北大法宝法规库。
2. 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百六十一条，现行有效，2024 年 7 月 1 日施行。来源：北大法宝法规库。
3. 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十条，现行有效，2024 年 7 月 1 日施行。来源：北大法宝法规库。
4. 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十二条，现行有效，2024 年 7 月 1 日施行。来源：北大法宝法规库。
5. 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百六十五条第二项（控股股东的定义），现行有效，2024 年 7 月 1 日施行。来源：北大法宝法规库。
案例
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